Un gruppo di imprenditori che vuole costituirsi in rete di imprese può scegliere tra due modelli contrattuali: rete-contratto e rete-soggetto.
Nel nostro precedente contributo abbiamo presentato il contratto di rete, quale importante strumento per consolidare le relazioni contrattuali tra imprese ai fini di una maggiore produttività e competitività sul mercato.
In questa sede segnaliamo altri aspetti utili a guidare il gruppo di imprese alla scelta del modello contrattuale più idoneo per formalizzare i loro rapporti di collaborazione, allo scopo di una maggiore trasparenza in termini di investimento e impegni reciproci.
Differenza tra rete-contratto e rete-soggetto
La “rete-contratto” nasce come strumento puramente contrattuale, volto a formalizzare una strutturata modalità di aggregazione tra imprese, che si caratterizza, differenziandosi così dalla “rete-soggetto”, per via dell’originaria assenza di soggettività giuridica.
Nella rete-contratto, infatti, è solo opzionale la costituzione di un fondo patrimoniale comune e di un organo decisionale comune, senza i quali la rete costituita non può avere personalità giuridica.
Qualora invece le imprese partecipanti decidano di creare un autonomo soggetto giuridico, quale centro di imputazione di interessi e rapporti giuridici, allora dovranno scegliere il modello contrattuale della “rete-soggetto”.
Il modello contrattuale “rete-soggetto”
La rete-soggetto o rete-organizzazione, dotata di fondo patrimoniale comune e di organo comune, acquista soggettività giuridica diventando quindi un nuovo ente autonomo.
Il nuovo ente, ai fini della pubblicità e così anche dell’efficacia del contratto verso terzi, potrà essere iscritto nel Registro delle imprese. Per l’effetto, il rappresentante dell’organo comune sarà legittimato ad operare in rappresentanza della rete.
La rete-soggetto potrà altresì dotarsi di propria partita IVA, acquisendo perciò anche una propria soggettività tributaria, con conseguenti obblighi di tenuta delle scritture contabili.
Ai fini operativi, l’Agenzia delle Entrate ha ritenuto possibile, già dal 2011, attribuire anche alla rete-contratto un codice fiscale, con sua iscrizione nell’Anagrafe tributaria.
Il contratto per iscrizione Registro delle imprese
Per la stipula del contratto, la rete di imprese può scegliere la forma contrattuale desiderata ai fini dell’iscrizione al Registro delle imprese tra quelle previste dalla legge.
Quindi l’atto può essere redatto per:
1) atto pubblico
Alla stregua dell’atto costituivo di una società, è un documento stilato dal notaio o da altro pubblico ufficiale autorizzato (art.2699 c.c.), davanti al quale si attesta che, quanto dichiarato sull’atto in sede di stipula, è stato fatto in una data certa e dalle persone ivi presenti.
2) scrittura privata autenticata
Documento sottoscritto tra le parti, per regolare i reciproci rapporti e interessi, e presentato davanti al notaio o altro pubblico ufficiale, al fine di attestare l’autenticità delle firme dei legali rappresentanti delle imprese partecipanti.
3) atto sottoscritto con firma elettronica autenticata
Come disposto dal Codice di Amministrazione Digitale (D. Lgs. 82/2005), all’art.25, l’atto può essere firmato digitalmente con firma elettronica autenticata dal notaio, o da altro pubblico ufficiale autorizzato, che ha accertato l’identità del soggetto firmatario.
4) atto redatto in conformità al modello standard tipizzato con firma digitale
A queste forme contrattuali, usate per entrambi i modelli, in cui di fatto è previsto l’intervento del notaio per la redazione del contratto e/o per la relativa firma, si affianca una modalità telematica di stipula tramite un modello standard tipizzato, specifico per la rete-contratto.
Questo permette di compilare il contratto online, di firmarlo digitalmente (art.24, D. Lgs. 82/2005) da parte di tutti gli imprenditori partecipanti e trasmetterlo telematicamente al Registro delle imprese in conformità alla legge (ex DM n.122/2014).
Iscrizione Registro delle imprese del contratto di rete
Il contratto di rete, una volta stipulato, dovrà essere registrato prima all’Agenzia delle Entrate, la quale provvederà a inviare una ricevuta di registrazione con indicazione degli estremi identificativi del contratto di rete, necessari per la successiva trasmissione telematica al Registro delle imprese.
Iscrizione rete-contratto
Una volta acquisito il numero di registrazione del modello standard tipizzato e/o il numero di repertorio notarile dall’Agenzia delle Entrate, si procede all’iscrizione al Registro delle imprese di tutte le imprese partecipanti alla rete d’imprese.
L’efficacia del contratto decorre dalla data in cui si è iscritta l’ultima impresa aderente alla rete.
Inoltre, perché la procedura di creazione della rete vada a buon fine, al fine di evitare possibili fraintendimenti in merito ai necessari adempimenti delle singole imprese partecipanti, si provvede all’identificazione di un’unica impresa di riferimento.
Questa ha il compito di predisporre e presentare al Registro delle imprese la dichiarazione completa richiesta dalla procedura, comprensiva dell’elenco delle imprese partecipanti.
Eventuali modifiche al contratto di rete sono trasmesse dall’impresa al Registro delle imprese, tramite una Comunicazione Unica.
Iscrizione rete-soggetto
Ai fini dell’iscrizione autonoma della rete nel Registro delle imprese, presso il circondario in cui ha sede, è tuttavia sempre necessaria la costituzione del fondo patrimoniale comune.
Per il modello rete-soggetto, è il notaio stesso a provvedere alla registrazione dell’atto all’Agenzia delle Entrate per via telematica.
Con la registrazione si ottiene allo stesso modo, un numero di registrazione e di repertorio notarile, dati però non identificativi ai fini dell’iscrizione al Registro delle imprese, avendo la rete-soggetto già una sua soggettività giuridica.
La richiesta di iscrizione della rete-soggetto avviene in via telematica con firma digitale, tramite una Comunicazione Unica, alla sezione ordinaria del Registro delle imprese, nella circoscrizione in cui essa ha sede.
Le eventuali comunicazioni di modifiche al contratto di rete vengono apportate e depositate dal notaio (o legale rappresentante) seguendo le procedure di comunicazione tipiche del consorzio e della S.p.A.
Quindi quale modello scegliere per costituire la vostra rete di imprese?
Indubbiamente la scelta verso la rete-contratto facilita la procedura di creazione della rete che invece nella rete-soggetto appare più complessa e strutturata in termini di adempimenti, sia preliminari che successivi.
Va inoltre considerato che la rete-contratto può evolversi in un secondo momento in una rete- soggetto.
In ogni caso, occorre valutare attentamente quali siano le effettive finalità e gli obiettivi per cui appare necessario costituire una rete, così da scegliere la forma più rispondente tra quelle previste, ovvero eventualmente optare per una diversa forma di aggregazione tra imprese (un consorzio, una A.T.I. o R.T.I.).
Per esservi di supporto in questa scelta e nella negoziazione, stesura ed esecuzione del contratto di rete a tutela delle vostre imprese, non esitate, contattate il nostro Studio .
