I regolamenti aziendali interni sono la colonna portante di ogni organizzazione aziendale moderna, non solo semplici formalità.
Costituiscono gli strumenti essenziali che consentono all’imprenditore di disciplinare specifici comportamenti che i lavoratori, nel rispetto delle disposizioni di legge e dei contratti collettivi, devono tenere in azienda, promuovendo allo stesso tempo la trasparenza e la salvaguardia dei diritti individuali.
Regolamenti aziendali: le chiavi per privacy e sicurezza
Oggi più che mai, i regolamenti aziendali sono fondamentali anche per la protezione dei dati personali, per garantire il rispetto dei Modelli di gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001 e per la corretta gestione delle segnalazioni interne (c.d. “whistleblowing”).
Non si tratta solo di adempimenti formali, ma di un concreto strumento organizzativo utile a costruire un ambiente di lavoro conforme a principi etici e di sicurezza aziendale, a tutela dei diritti fondamentali di lavoratori, dell’impresa e dei terzi.
Privacy: un obbligo non solo formale
Il rispetto del GDPR (Regolamento UE 2016/679), come noto, impone alle imprese di trovare idonee ed efficaci misure, anche organizzative, per gestire correttamente e adeguatamente i dati personali (di dipendenti, clienti e fornitori, etc.).
Pertanto, in materia di privacy, un regolamento aziendale:
- definisce le responsabilità interne (rispetto ad es. ai ruoli dei Soggetti autorizzati/incaricati al trattamento dati, anche nei confronti di terzi Responsabili del trattamento o Titolari);
- disciplina l’uso degli strumenti informatici, quali computer, software, e-mail, così come strumenti di videosorveglianza e le regole in ambito cybersecurity;
- regolamenta le modalità di trattamento dei dati personali nei rapporti di lavoro;
- chiarisce diritti e doveri del personale (come, ad esempio, quelli relativi all’acquisizione e alla conservazione dei dati, alle misure di sicurezza, etc.);
- assolve alle esigenze dettate dal GDPR riguardo le misure organizzative che ogni Titolare o Responsabile deve attuare in materia di privacy;
- può introdurre disposizioni poste a tutela della riservatezza delle informazioni aziendali, non coperte dalla disciplina privacy, che è limitata alla protezione dei dati delle persone fisiche (ad es.: know how, segreto industriale, etc.)
La disciplina introdotta dalla regolamentazione aziendale in materia dovrà dettare norme chiare e specifiche, e il loro rispetto dovrà essere garantito dall’azienda.
Questo perchè una regolamentazione interna carente e/o inefficace espone l’azienda a rischi e minacce significative, e dunque a sanzioni elevate, e possibili conseguenti danni economici e reputazionali.
Oltre a esporre il datore, titolare o responsabile del trattamento, a rischi di violazione dei dati personali (c.d. incidente di “data breach”) o di dati comunque riservati, compromettendo la riservatezza e integrità di dati e informazioni, con conseguente responsabilità civile e amministrativa.
Modello 231/2001: condotte e flussi informativi verso l’OdV
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto in Italia la responsabilità amministrativa degli enti (aziende, persone giuridiche). Questo significa, in breve, che un’impresa può essere sanzionata se i suoi dipendenti commettono reati nell’interesse dell’ente.
Per proteggersi da questa eventualità e prevenire qualsiasi responsabilità dell’ente in merito, le imprese possono adottare un Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOGC) e nominare un Organismo di Vigilanza (OdV).
Nel quadro del Modello 231, i regolamenti aziendali diventano strumenti attuativi fondamentali per:
- promuovere comportamenti e regole di condotta conformi alle normative e al Modello 231;
- definire obblighi informativi verso l’OdV.
Regolamenti aziendali e obbligo flussi informativi OdV
L’ODV, per svolgere la propria funzione di vigilanza, deve poter accedere ad una serie di informazioni e documenti, condivisi periodicamente da parte dell’azienda o al verificarsi di uno specifico evento.
Affinché un Modello Organizzativo – e dunque il regolamento interno che ne dispone il rispetto – sia realmente efficace, è fondamentale che, ad esempio, i responsabili dei vari reparti abbiano l’obbligo di condivisione dei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza.
Questi flussi in genere riguardano, tra l’altro:
- segnalazioni di comportamenti anomali o a rischio di reato;
- eventuali violazioni delle politiche interne o del codice etico;
- esiti di accertamenti/ispezioni svolte dall’Autorità e relative sanzioni applicate;
- modifiche all’organizzazione aziendale tali da comportare una revisione del Modello 231;
- altre informazioni concordate o richieste ad hoc dall’ODV.
A tal fine, è opportuno che l’azienda renda effettivo e cogente l’obbligo di invio di tali informazioni verso l’ODV, a pena di addebiti disciplinari.
L’azienda dovrà essere infatti in grado di poter dimostrare di aver vigilato sull’osservanza del Modello 231 e di aver prontamente contestato disciplinarmente le eventuali violazioni degli obblighi a questo connessi.
L’adozione di un regolamento disciplinare che preveda tali obblighi rende maggiormente effettivo il rispetto del sistema 231 adottato.
Ad esempio, l’omessa o incompleta comunicazione delle informazioni all’ODV potrà costituire violazione del Modello 231 e del Regolamento interno, e, di conseguenza, giustificare l’adozione di provvedimenti disciplinari nei confronti dei trasgressori.
Whistleblowing: trasparenza tutelata dalla legge
L’Italia ha introdotto un sistema organico e strutturato per la tutela dei soggetti che segnalano illeciti (c.d. whistleblowers) – introdotto con il D.Lgs. 24/2023, che recepisce la Direttiva UE 2019/1937 – obbligatorio per:
- tutte le aziende private con almeno 50 dipendenti;
- i soggetti che operano in settori sensibili (es. finanza, appalti pubblici, sicurezza);
- le imprese che hanno già adottato un Modello ex art. 231/2001.
Il regolamento interno sul whistleblowing è uno strumento essenziale per:
- definire le modalità di accesso ai canali di segnalazione;
- stabilire le modalità e le procedure di gestione delle segnalazioni da parte del personale preposto, dall’acquisizione della segnalazione, sino alla sua archiviazione e conservazione successiva;
- garantire la tutela contro ritorsioni e la riservatezza delle informazioni oggetto di segnalazione, nonché il rispetto della privacy.
La formale previsione di apposite norme in materia di whistleblowing in un regolamento interno consente all’azienda di contestare e, nel caso, sanzionare le eventuali violazioni delle stesse, a propria garanzia.
Regolamenti aziendali: strumento di garanzia e vantaggio strategico
In un panorama normativo sempre più rigoroso, i regolamenti aziendali in materia di privacy, 231 e whistleblowing sono un’effettiva necessità. Quando sono ben redatti, sempre aggiornati e correttamente condivisi, diventano una garanzia sostanziale per la legalità, la trasparenza e la tutela delle persone e dell’azienda.
In tutti questi casi, l’adozione di specifiche policy e regolamenti interni dimostra l’impegno concreto dell’azienda nel rispettare la normativa vigente; tuttavia, questo sistema è efficace solo se è davvero effettivo, ovvero se gli strumenti adottati sono concretamente applicati nell’attività lavorativa quotidiana. E solo se l’azienda garantisce il reale rispetto delle norme ivi previste da parte del proprio personale.
Ciò significa che l’azienda dovrà essere in grado di dimostrare, all’occorrenza, di aver:
- contestato ai dipendenti, con l’aperura di un procedimento disciplinare, le violazioni degli obblighi imposti dai regolamenti (senza arrivare per forza all’applicazione di sanzioni);
- corretto e migliorato proattivamente le proprie procedure e le misure adottate al presentarsi di eventuali criticità, a tutela dei rischi connessi alle attività di riferimento.
In sostanza, non basta avere le regole, è fondamentale che l’azienda le faccia rispettare e le aggiorni costantemente.
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