Nell’ambito dei rapporti di lavoro caratterizzati da una particolare specificità o competenza, non meno che da insostituibile fiducia e strategica continuità, la remunerazione non è il solo elemento di soddisfazione: le reciproche aspettative devono convergere in un unico intento e biunivoco obiettivo, affinché la visione d’impresa sia condivisa. Vale per la ricompensa dell’impegno o della fiducia profusa, vale per la garanzia dell’investimento (pro)posto dall’azienda, vale per la sicurezza di continuità sperata reciprocamente dalle parti.
La mera risposta economica può non essere sufficiente a garantire stabilità o soddisfare le attese e gli investimenti. E così sia in termini quantitativi, sia qualitativi.
Nelle righe che seguiranno affronteremo uno degli strumenti sempre più ricorrenti e remunerativi in ambito professionale e personale: le stock option (definitivamente sdoganate anche in Italia dopo la riforma societaria del 2003).
Quando conferire il compenso (o parte di esso) in Stock Option
Immaginiamo il seguente scenario.
- In una azienda, il dipendente (quadro) riveste ruoli strategici di particolare rilevanza per lo sviluppo e la continuità dell’azienda.
- Una solida e ben strutturata società (spa), ricerca una figura di particolare competenza, che possa assumere l’onere (e l’onore) del ruolo di AD, per traghettare l’attività oltre un (difficile) cambio generazionale e portarla quindi nel futuro con nuovi modelli di organizzazione.
O ancora.
- In un particolare momento di sviluppo si chiede agli stakeholder (tutti) un particolare impegno quantitativo (ore di lavoro), economico e finanziario (investimento ai soci, dilazioni ai fornitori), e non da ultimo in termini di affidamento, all’esito del quale si vuole ricompensare il sacrificio profuso.
Possiamo immaginare – come è successo anche in casi di Studio e allo studio – che un impiegato di livello gestisca settori aziendali in cui è custodito il particolare k-h e, anzi, abbia anche partecipato alla sua implementazione.
Pensiamo a quelle figure che sono vitali per l’azienda e a cui la proprietà si affida, oltre che per le competenze tecniche, anche per il lato e la relazione umana, soprattutto in vista del cambio generazionale, affinché garantiscano la continuità di impresa e di visione.
Pensiamo soprattutto a tutti quei casi in cui proprio l’aspetto umano di un rapporto costruito e sviluppatosi nel tempo, non ha prezzo o valore o risposta (solo) economica.
In questi casi, anche stipendi particolarmente elevati possono non dimostrarsi sufficienti a fidelizzare un rapporto: oltre all’ordinario scambio salariale del do ut des (= prestazione contro denaro), vi sono componenti più complesse che intervengono nella costruzione del rapporto professionale, tanto più, quanto più lo si vorrebbe stabile e longevo.
Un ottimo strumento integrativo e anche (ri)compensativo di tali valori è rappresentato dalle Stock Option.
Le stock option sono delle opzioni, appunto (e come tali, disciplinate dal nostro codice civile: vd. art 1331), attraverso le quali una parte (la società) riconosce all’altra parte contrattuale (es. un proprio dipendente), il diritto di ricevere proprie quote o azioni, ad un valore e ad una data predeterminata. Il diritto può anche essere condizionato al verificarsi di un certo evento (target). In quanto diritto, implica per la parte che lo riceve (= holder), la facoltà di esercitarlo, in tal caso la parte emittente (= writer, qui la società) è obbligata a rispettarlo ed eseguirlo.
Tra le categorie speciali di azioni sono solitamente annoverate le azioni attribuite al prestatore di lavoro: dipendenti, amministratori, collaboratori della società.
In particolare per gli amministratori è espressamente prevista la possibilità di integrare, e financo sostituire in parte, il compenso ordinario, sottoscrivendo un’azione di futura emissione della società (art. 2389 comma 2 cod. civ.).
I piani di stock option, che hanno finalità premiali, posso riconoscere ai destinatari:
- il diritto di acquistare azioni già emesse, o da emettere, ovvero sottoscrivere, per un prezzo predeterminato ed entro una certa data, l’azione emettente (se alla scadenza il valore di mercato dell’azione sarà superiore al prezzo convenuto, il beneficiario che esercita l’opzione trarrà un vantaggio economico pari all’ incremento del valore);
- il beneficio di un’assegnazione gratuita di azioni per esempio a coloro che detengano le azioni sottoscritte a pagamento per un considerevole periodo di tempo (con una funzione simile al bonus shares).
Le azioni offerte al ricevente possono essere della società, o anche di altre società del gruppo.
In caso di Start-up innovativa derivano benefici fiscali e agevolazioni di cui a breve daremo cenno.
Il codice civile non disciplina in modo organico il tema dell’azione a favore dei lavoratori. Si limita a regolamentare alcuni specifici aspetti, quali:
- direttamente, mediante assegnazione gratuita (art. 2349 cc), o a pagamento;
- indirettamente, concedendo prestiti garanzie indipendenti per la sottoscrizione all’acquisto delle proprie azioni;
- la sottoscrizione pagamento, con esecuzione agevolata del diritto (2441, ultimo comma, cc).
(Ipsoa “Società” – 2019)
Il relativo aumento di capitale deve essere deliberato secondo quanto disposto dall’art. 2441, commi 5 e 6 cc. Le formalità vanno coordinate con l’assemblea e lo Statuto, ma non ci dilungheremo in questa sede sugli aspetti procedurali, per non travalicare i perimetri di un approccio sostanziale della fattispecie.
Regime fiscale
La Stock option viene assimilata ai fringe benefit. Poiché il beneficio deriva dalla condizioni di lavoratore subordinato (o assimilato nel caso di amministratori), deve essere considerato a tutti gli effetti come reddito di lavoro dipendente; e ciò per il principio di onnicomprensività, secondo cui tutto quanto riceve il dipendente in relazione al rapporto di lavoro, costituisce reddito di lavoro dipendente (art. 51 Tuir).
Anche, la differenza tra il valore normale dei titoli al momento dell’esercizio dell’opzione ed il prezzo pagato dal lavoratore (strike price), si configura come reddito di lavoro dipendente, da assoggettare alla normale tassazione Irpef.
Questo per quanto riguarda il valore diciamo intrinseco dell’opzione.
Vi è però un’altra conseguenza, che discende dall’esercizio del diritto da parte del dipendente: a quel punto egli diventa socio – azionista della società e sarà così assoggettato alle regole generali per quanto riguarda la tassazione di eventuale dividendi, ovvero l’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione del titolo.
Una particolare declinazione: le Stock Option nelle Start-up innovative?
Il decreto legge n. 179/2012 non considera reddito imponibile ai fini fiscali e contributivi:
“il reddito di lavoro derivante dall’assegnazione da parte delle start-up […] ai propri amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi di strumenti finanziari o di ogni altro diritto o incentivo che preveda l’attribuzione di strumenti finanziari o diritti similari, nonché dall’esercizio di diritti di opzione attribuiti per l’acquisto di tali strumenti finanziari […]” (cfr. ivi articolo 27 commi 1-3,).
Tra gli strumenti finanziari sono espressamente annoverate le stock option
In caso di Start up innovative il reddito di lavoro derivante non concorre dunque alla formazione del reddito imponibile, sia ai fini fiscali (Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche – IRPEF) sia ai fini contributivi.
L’agevolazione riguarda sia il reddito di lavoro dipendente, sia il reddito ad esso assimilato, per gli amministratori e anche a tal fine i collaboratori continuativi. E non prevede alcun limite di importo in termini di reddito non assoggettato a tassazione. Tuttavia, l’agevolazione opera a condizione che i diritti di opzione (al pari degli altri strumenti finanziari attribuiti) non siano riacquistati dalla start-up o PMI innovativa, dalla società emittente (se diversa), nonché dai soggetti che fanno parte del gruppo della startup o PMI innovativa (= soggetto che controlla o è controllato).
Concludendo
Volendo – e dovendo – trovare una conclusione a quanto accennato, questa non può che essere
- di ordine positivo, se si considera la premialità e la fidelizzazione che questo strumento di remunerazione (mi si passi la qualificazione sintetica), può permettere ad entrambi le parti;
- meno stimolante se invece si considera (dal punto di vista della società) il potenziale annacquamento del capitale originario.
In ogni caso è uno strumento (finanziario) da considerare e ovviamente da valutare, e può prevedere o richiedere delle condizioni specifiche, affinchè il rapporto sia ancor meglio soggettivizzato.
